Er din virksomhed klar med en whistleblowerordning?
Pligten til at etablere en whistleblowerordning har indtil nu kun forpligtet private arbejdsgivere, der beskæftiger 250 eller flere ansatte. Fra den 17. december 2023 ændres dette og samtlige arbejdspladser med 50 eller flere ansatte forpligtes til at etablere en whistleblowerordning.
- Skrevet af advokaterne Rasmus Gørup Christiansen og Mads Balle Christensen, begge TVC Advokatfirma P/S.
Hvem er whistleblower og hvad er en whistleblowerordning?
En whistleblower er en person, der indberetter om alvorlige forhold, og en whistleblowerordning betegner den platform, der er stillet til rådighed for sådanne indberetninger og disses videre behandling. På den måde kan en whistleblowerordning give konkret indsigt i virksomhedens interne forhold så som overholdelse af lov og interne retningslinjer. Derudover sender den et signal om åbenhed og lydhørhed til både nuværende og potentielle ansatte, kunder og samarbejdspartnere i øvrigt.
En whistleblowerordning skaber på den måde værdi på flere måder. Den er derfor relevant for enhver virksomhed, der ønsker at facilitere en intern behandling af indberetninger, uanset om virksomheden måtte være forpligtet til at etablere ordningen ved lov eller ikke.
Hvad indebærer pligten til at etablere en whistleblowerordning?
Virksomheder med 50 eller flere ansatte, skal være opmærksomme på, at de fra den 17. december 2023, har pligt til at etablere en whistleblowerordning. Ordningen skal som minimum gøre det muligt for arbejdstagere at indberette om overtrædelser af EU-retten og om alvorlige lovovertrædelser og forhold i øvrigt. Hvilke forhold der er alvorlige beror på en konkret vurdering af forholdet og den kontekst det optræder i. Det gælder generelt, at et forhold er alvorligt, hvis der er i offentlighedens interesse, at det kommer frem. Derfor kvalificerer overtrædelser af eksempelvis straffelovens regler om bestikkelse, dokumentfalsk, underslæb og bedrageri sig generelt som alvorlige forhold.
Ud over at pålægge arbejdsgiver at etablere en whistleblowerordning, pålægger loven også arbejdsgiver at oplyse om proceduren for at foretage indberetning på et sted, der er synligt og tilgængeligt for de, der er omfattet af ordningen. I sin vejledning om ordningen giver Justitsministeriet arbejdspladsens hjemmeside som eksempel på et sådant sted, og omfatter ordningen alene de ansatte, vil offentliggørelse på intranettet være tilstrækkeligt.
Samtidig stiller loven krav til sikkerheden omkring indberetninger og særligt whistlebloweren er beskyttet. Whistlebloweren skal beskyttes mod repressalier, ligesom ordningen skal sikre fortrolighed om identiteten på både whistlebloweren, den indberettede og enhver tredjeperson, der måtte blive nævnt i en indberetning. Hvad loven ikke stiller krav om er anonymitet. Om det skal være muligt at indberette anonymt til den interne whistleblowerordning, er derfor op til virksomheden.
Hvor skal whistleblowerordningen placeres?
En virksomheds interne whistleblowerordning kan inden for lovens rammer drives på forskellig vis. Virksomheder kan drive ordningen internt, men kan også til en vis grad etablere en ordning i fællesskab med andre arbejdspladser ved ressourcedeling, ligesom de helt eller delvist kan outsource ordningen til tredjemand eller en koncernfælles ordning.
Væsentligt er det, at uanset hvordan en virksomhed udformer sin whistleblowerordning, kan virksomheden ikke fraskrive sig sine forpligtelser efter whistleblowerloven. Derfor er ordningens lovmæssighed altid den enkelte virksomheds eget ansvar.
Du kan læse mere om hvordan en whistleblowerordning kan udformes i det følgende.
Ressourcedeling: Mellemstore private virksomheder (50-249 ansatte) har ifølge whistleblowerlovens § 14, mulighed for at dele ressourcer med hensyn til modtagelse af indberetninger og eventuelle undersøgelser relateret til indberetninger. Til en vis grad kan virksomheder derfor etablere en fælles whistleblowerordning. Ansvaret for at imødegå indberettede overtrædelser og sikre indberetterens anonymitet er imidlertid endnu den enkelte virksomheds eget ansvar.
Outsourcing: En anden mulighed følger af whistleblowerlovens § 11, stk. 2, der gør det muligt helt eller delvist at outsource en intern whistleblowerordning til en ekstern tredjepart. På den måde kan virksomheder overlade det til tredjemand at modtage indberetninger og have kontakt med whistlebloweren, følge op på indberetninger og give feedback til whistlebloweren.
Ifølge bestemmelsen kan outsourcing på samme måde ske til en arbejdsgiver i et koncernforbundet selskab. Koncernforbundne selskaber kan derfor foreløbig opfylde forpligtelsen ved at etablere én koncernfælles ordning. Det er endnu uafklaret om en sådan ordning er i overensstemmelse med det whistleblowerdirektiv, der ligger til grund for den danske whistleblowerlovgivning. Derfor er det ved whistleblowerloven bestemt, at justitsministeren ved bekendtgørelse kan bestemme, at en sådan koncernfælles ordning ikke opfylder pligten til at etablere en intern whistleblowerordning.
Hvor din virksomhed bør placere sin whistleblowerordning, beror på virksomhedens behov. Hvilke kompetencer og hvilken arbejdsfordeling passer til virksomheden?
Få hjælp til at blive klar med en whistleblowerordning
Har du brug for råd og vejledning til, hvordan du etablerer og administrerer en whistleblowerordning i overensstemmelse med whistleblowerloven, kan du kontakte en af TVC Advokatfirmas specialister på området. I samarbejde med vores betroede tredjepart administrerer vi whistleblowerordninger og sørger for at virksomheder lever op til lovgivningen på området.
For en nærmere gennemgang af reglerne i whistleblowerloven og lovens betydning henvises der til Justitsministeriets vejledning, som kan
DOWNLOADES HER
 |
Rasmus Gørup Christiansen: E-mail: rgc@tvc.dk |
 |
Mads Balle Christensen: E-mail: mac@tvc.dk |
Indholdet af denne artikel er kun information af generel karakter, og kan derfor ikke erstatte professionel rådgivning. Indholdet bør derfor ikke lægges til grund for økonomiske dispositioner.